BOI en 2026 : votre LLC américaine doit-elle encore déclarer ? La règle finale de FinCEN

Si votre LLC a été créée dans un État américain (Wyoming, Delaware, Nouveau-Mexique, Floride ou ailleurs), elle n'a pas à déposer de déclaration BOI (beneficial ownership information, l'identité de ses bénéficiaires effectifs) auprès de FinCEN, même si vous, son associé, vivez en France, en Suisse ou ailleurs hors des États-Unis. FinCEN l'a rendu définitif par une règle finale publiée et entrée en vigueur le 14 août 2026.

Seule la déclaration BOI a changé. Vos obligations auprès de l'IRS, elles, restent les mêmes : une LLC à associé unique détenue par une personne étrangère dépose toujours un Form 5472 avec un Form 1120 pro forma chaque année où elle a une transaction à déclarer avec son associé.

En bref :

• Depuis le 26 mars 2025, une « reporting company » (société tenue de déclarer) désigne uniquement une entité créée selon le droit d'un pays étranger et enregistrée pour exercer dans un État américain. Une LLC créée aux États-Unis n'en est pas une, quel que soit son propriétaire.
• La règle finale de FinCEN (91 FR 52508, en vigueur le 14 août 2026) a confirmé ce changement de façon définitive, avec quelques ajouts.
• Si vous avez créé une LLC américaine, vous n'avez rien à déposer ni à mettre à jour auprès de FinCEN, même si vous aviez fait une déclaration BOI en 2024 ou début 2025.
• Les sociétés créées à l'étranger qui s'enregistrent dans un État américain déclarent toujours, dans les 30 jours calendaires suivant l'avis leur confirmant que leur enregistrement est effectif (ou sa publication par l'État, si elle intervient avant), et les pénalités s'appliquent toujours à elles.
• Le Form 5472 et le Form 1120 pro forma sont des déclarations à l'IRS, pas à FinCEN. Ils restent dus.

Ce qu'était la déclaration BOI

Le Corporate Transparency Act (CTA) a créé un fichier fédéral des personnes qui détiennent ou contrôlent les sociétés. À partir du 1er janvier 2024, la réglementation de FinCEN (l'agence américaine de lutte contre le blanchiment) imposait à la plupart des sociétés et LLC, américaines comme étrangères, de déclarer leurs « bénéficiaires effectifs » (nom, date de naissance, adresse, pièce d'identité) et, pour les sociétés récentes, les « company applicants », c'est-à-dire les personnes qui ont déposé les statuts.

En 2024, beaucoup de prestataires de création de LLC ont ajouté une « déclaration BOI » à leurs formules, et beaucoup de fondateurs étrangers en ont déposé une. D'où la question qui revient sans cesse.

Ce qui a changé en 2025 et 2026

26 mars 2025 : la règle intérimaire. FinCEN a redéfini la « reporting company » : elle ne vise plus que les entités créées selon le droit d'un pays étranger et enregistrées pour exercer aux États-Unis par un dépôt auprès d'un secrétaire d'État ou d'un organisme équivalent. Les entités créées aux États-Unis, que FinCEN appelait auparavant « domestic reporting companies », sont sorties de la définition. La règle finale le résume ainsi : la règle intérimaire a redéfini la « reporting company » pour qu'elle désigne exclusivement les entités juridiques étrangères.

14 août 2026 : la règle finale. FinCEN a adopté la règle intérimaire « à titre définitif, avec quelques changements limités » (91 FR 52508, document 2026-16576). D'après la règle et l'annonce de FinCEN, la règle finale :

• maintient l'exemption des sociétés américaines ;
• maintient l'exemption des bénéficiaires effectifs « US persons » (citoyens et résidents américains) des sociétés étrangères ;
• exempte en plus les company applicants qui sont des US persons ;
• dispense toutes les US persons de mettre à jour les informations fournies pour obtenir un identifiant FinCEN (FinCEN ID).

La règle indique aussi que FinCEN prévoit de supprimer, en une seule opération, les informations BOI déjà déclarées pour les sociétés américaines et les US persons, et qu'il ne prévoit pas de supprimer celles qui seraient déposées après le 10 février 2027. FinCEN ne confirmera pas la suppression, et le processus annoncé vise les personnes identifiées par un document américain (passeport ou permis américain) : il n'est donc pas certain que les données de passeport d'un associé étranger, déclarées pour une LLC américaine, soient supprimées. Dans tous les cas, il n'y a aucune demande à faire.

Est-ce que cela vaut pour vous si vous vivez à l'étranger ?

Oui. Le critère est le lieu de création de la société, pas le lieu de résidence de son associé. Une LLC du Wyoming détenue par un résident français est une entité créée aux États-Unis : elle sort de la définition.

Une société française ou suisse qui se contente de détenir une LLC américaine ne devient pas une reporting company. Elle le devient si elle s'enregistre elle-même pour exercer dans un État américain (par exemple une « foreign registration » ou un « certificate of authority » au Delaware ou à New York).

Ce que vous devez toujours déposer

La fin du BOI ne change rien à vos déclarations fiscales. Pour l'IRS, une LLC américaine à associé unique détenue par une personne étrangère est une « foreign-owned U.S. disregarded entity » :

• Le Form 5472 avec un Form 1120 pro forma, pour chaque année fiscale où la LLC a eu une transaction à déclarer avec vous ou une autre partie liée (l'argent que vous y mettez ou que vous en retirez compte, même sans chiffre d'affaires). Pour une année civile, il est dû le 15 avril de l'année suivante, ou le 15 octobre avec un Form 7004. Un Form 5472 manquant ou substantiellement incomplet coûte 25 000 $ de pénalité. Notre guide ligne par ligne du Form 5472 explique comment le remplir.
• La déclaration annuelle de votre État, par exemple le rapport annuel du Wyoming ou la taxe annuelle des LLC du Delaware (400 $, due le 1er juin).
• Le Form 1040-NR, seulement si vous avez personnellement des revenus effectivement liés à une activité aux États-Unis. Notre guide du 1040-NR vous aide à le savoir.

Attention aux arnaques au BOI

Depuis 2024, des propriétaires de sociétés américaines reçoivent des courriers et des e-mails qui leur demandent de « déposer leur déclaration BOI » ou de « payer des frais BOI », parfois avec une fausse apparence officielle. Trois faits vous protègent :

1. Une LLC américaine n'a aujourd'hui aucune déclaration BOI à déposer.
2. Déclarer directement auprès de FinCEN a toujours été gratuit. FinCEN l'écrit : « There is NO fee to file BOI directly with FinCEN » (aucun frais pour déposer directement auprès de FinCEN).
3. FinCEN ne vous envoie pas de facture. Toute demande de paiement en son nom doit vous alerter.

Si votre prestataire de création vous a facturé une déclaration BOI en 2025 ou 2026, demandez-lui ce qui a réellement été déposé, et quand.

Une réserve : les lois des États sont à part

La règle fédérale ne vise que la déclaration BOI fédérale. New York a sa propre loi, le LLC Transparency Act, en vigueur depuis le 1er janvier 2026. En l'état, elle ne vise que les LLC créées hors des États-Unis et autorisées à exercer à New York : une LLC du Wyoming, du Delaware ou de New York n'a rien à déposer à ce titre. Vérifiez les indications du New York Department of State si cela change.

Votre check-list

• Votre LLC a été créée dans un État américain : pas de déclaration BOI, pas de mise à jour.
• Vous aviez déposé une déclaration BOI avant mars 2025 : rien à retirer.
• Vous détenez une société étrangère enregistrée pour exercer dans un État américain : elle déclare dans les 30 jours suivant son enregistrement.
• Ignorez tout courrier qui vous demande de payer une déclaration BOI.
• Gardez votre calendrier IRS : Form 5472 et 1120 pro forma au 15 avril (ou au 15 octobre avec le Form 7004).

Ressources officielles

• FinCEN, Beneficial Ownership Information
• Federal Register, règle finale « Beneficial Ownership Information Reporting Requirement Revision », 91 FR 52508 (14 août 2026)
• IRS, instructions du Form 5472

Questions fréquentes

J'ai déposé une déclaration BOI pour ma LLC du Wyoming en 2024. Dois-je la mettre à jour après un changement ?

Non. Les sociétés américaines ne sont plus des reporting companies, il n'y a donc aucune mise à jour à déposer. FinCEN indique qu'il prévoit de supprimer les informations déjà déclarées pour les sociétés américaines et les US persons.

Ma LLC est détenue par ma SAS française. La SAS doit-elle déposer une déclaration BOI ?

Seulement si la SAS s'est elle-même enregistrée pour exercer dans un État américain. Détenir une LLC américaine n'est pas un enregistrement. Si la SAS s'est enregistrée (par exemple avec un certificate of authority), c'est une reporting company étrangère : elle déclare dans les 30 jours calendaires suivant l'avis confirmant que l'enregistrement est effectif.

La fin du BOI supprime-t-elle mon Form 5472 ?

Non. Le BOI est une déclaration à FinCEN, prévue par le Corporate Transparency Act. Le Form 5472 est une déclaration à l'IRS, prévue par la section 6038A du code fiscal américain. Une LLC à associé unique détenue par un étranger dépose toujours le Form 5472 avec un Form 1120 pro forma chaque année où elle a une transaction à déclarer.

L'obligation BOI peut-elle revenir pour les sociétés américaines ?

La règle finale est en vigueur et exempte les sociétés américaines. Une future réglementation pourrait la modifier, comme toute réglementation. Nous mettons cette page à jour dès que FinCEN publie du nouveau.

Quelqu'un me réclame des frais BOI par e-mail. Que faire ?

Ne payez pas. Déclarer auprès de FinCEN a toujours été gratuit, et une LLC américaine n'a rien à déclarer. Vérifiez toute demande sur fincen.gov avant de répondre.